某机械有限责任公司对某设备有限公司提起买卖合同纠纷仲裁案

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某机械有限责任公司对某设备有限公司提起买卖合同纠纷仲裁案

案例内容
【案情简介】

2013年10月某机械有限责任公司(即申请人)与某设备有限公司(即被申请人)签订了《可调桨和轴系、齿轮箱合同》,在2014年1月申请人与被申请人又签订另一份合同《可调桨和轴系合同》。上述两份合同均对预付款,双方交货时间及地点,质保金等事项进行约定。其中预付款为合同总金额的10%,待货物交付后再支付合同总金额的85%,质保金在设备质保期(设备质量保证期为交船后一年)满后一个月支付,合同还约定申请人若未按规定期限完成本设备的交付,被申请人给予10天的宽限期,宽限期之后每逾期一天,申请人支付给被申请人本设备合同价款0.5%的违约金,最高超期违约金不超过总合同价格的5%。合同还约定任何一方提出变更或解除合同时,须经双方协商一致,并签订书面更改协议。第一份合同签订后,因原合同约定的交货时间、交付地点存在需要变更的客观事实,双方通过电子邮件的方式对交货时间及地点重新达成了新的协议。两份合同签订后,申请人均已如约交付设备,但被申请人并未支付后续款项,现申请人提出仲裁请求,要求对方支付剩余货款和逾期付款利息。被申请人在收到仲裁通知后,提出反请求,认为对方仲裁已过诉讼时效,且对方先未按照合同交付设备,构成严重违约并造成损失,要求对方支付违约金。

【争议焦点】

(一)本案是否超过诉讼时效的问题

(二)关于申请人在履行《可调桨和轴系、齿轮箱合同》的过程中是否构成延期交付违约,是否承担违约责任的问题

(三)关于申请人在履行《可调桨和轴系合同》的过程中是否构成延期交付违约,是否承担违约责任的问题

【裁决结果】

被申请人提出“申请人的仲裁请求已过诉讼时效,丧失胜诉权”,仲裁庭对此不予支持。根据《最高人民法院关于适用<民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第2条的规定,本案应当适用三年诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》(以下简称《民法总则》)第188条规定:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为3年。”第189条规定:“当事人约定同一债务分期履行的,诉讼时效期间自最后一期履行期届满之日起计算。”第195条还规定,“权利人向义务人提出履行请求”的,诉讼时效期间重新计算。申请人与被申请人2013年10月签订的《可调桨和轴系、齿轮箱合同》和2014年1月签订《可调桨和轴系合同》约定的货款支付方式都是实行分期履行,最后一期履行是质保期满后一月支付最后一笔货款(质金保)。根据《民法总则》第189条规定,诉讼时效期间的起算点应以质保期满后的一个月为准。第一份合同的设备在2015年3月交付按照合同约定最后期限应该是2016年4月。第二份合同则是2016年8月为该合同最后一期履行期满。以2016年4月和2016年8月作为诉讼时效期间起算点到2018年9月申请人向仲裁庭提出仲裁申请,本案的诉讼时效期间尚未满三年,也未满民法通则规定的二年。且申请人于分别于2015年9月、2017年11月、2018年3月向被申请人发送企业询证函主张了自已的权利。根据《民法总则》第195条“权利人向义务人提出履行请求”的,诉讼时效期间重新计算的规定,申请人的仲裁请求没有超过诉讼时效期间,也没有丧失胜诉权。

双方当事人于2013年10月签订《可调桨和轴系、齿轮箱合同》后,申请人并没有按照原合同约定的2014年5月交货,但并不能认定申请人违约。首先,原合同约定的交货时间、交付地点存在变更的客观事实。原合同约定的设备产品是交付给某船厂制造巡航救助船。某船厂存在经营不善,不能继续建造涉案船舶,此后该船舶转至某重工建造,该项目不能按原合同执行,需要对交货地点和交货时间重新约定。被申请人2014年9月发给申请人“关于救助船发货事宜”的邮件及某市中级人民法院以XXXX破XX号文宣告某船厂破产的证据,证明了该项事实。其次,2014年9月双方通过电子邮件的方式达成了新的协议,即制造救助船于2014年9月重新启动,交货地点由某船厂变更为某重工,被申请人先支付169万元货款后,申请人发货。该协议虽然是通过电子信函方式达成的,没有签署和盖章,仲裁庭认为该协议是当事人双方协商一致达成的合意,是双方真实意思表示,是合法有效的。事实上申请人和被申请人也是依此协议履行的。因此,仲裁庭认定申请人按照双方达成的新协议履行交货义务,不存在延期交货违约,也不应承担延期交货违约责任。

《可调桨和轴系合同》双方约定交货时间为2014年8月,而申请人实际交货的时间为2015年1月。该交货时间已远超过了合同约定的交货时间和宽限期。其次,延期交付的原因是申请人在设备制造生产的问题,无法按合同约定时间履行交货义务。申请人2014年8月回复被申请人催促交货函中,并没有提出先期抗辨权的问题,而清楚地表明是因设备生产制造的原因。第三,申请人不具备延期交货先履行抗辩权。《可调桨和轴系合同》第2条第3款约定,设备发货前(被申请人收到申请人发货时间传真通知及17%增值稅发票),被申请人支付给申请人本合同总额的85%。此约定表明,申请人要行使交货先履行抗辩权,只有在发出发货时间传真,开具增值税发票后,申请人才能取得先履行抗辨权。而申请人在合同约定的交货期之前,既没有发出发货时间传真,也没有开具增值税发票,因此,申请人延期交货是行使先履行抗辩权是缺乏事实和法律依据的。第四,申请人并没有就变更交货时间与被申请人达成新的协议。申请人在仲裁申请和答辩中,均没有提供双方就交货时间变更达成新的协议的相关证据,仲裁庭认定交货时间应以《可调桨和轴系合同》约定为准,即2014年8月。申请人于2015年1月才履行交货,依照合同的约定,申请人己构成延期交货的违约,应承担合同总价的5%的违约金。

综上,裁决如下:(一)被申请人向申请人支付《可调桨和轴系、齿轮箱合同》项下质保金及逾期付款利息和支付《可调桨和轴系合同》项下尚未支付的货款及逾期付款利息;(二)申请人向被申请人支付《可调桨和轴系合同》项下延期交货违约金,以该合同项下被申请人应支付给申请人的质保金冲抵;(三)本案本请求仲裁费由申请人承担40%,被申请人承担60%;本案反请求仲裁费由申请人承担70%,被申请人承担30%。

【相关法律法规解读】

《最高人民法院关于适用<民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第2条的规定,本案应当适用三年诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》(以下简称《民法总则》)第188条规定:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为3年。”第189条规定:“当事人约定同一债务分期履行的,诉讼时效期间自最后一期履行期届满之日起计算。”第195条还规定,“权利人向义务人提出履行请求”的,诉讼时效期间重新计算。本案中双方当事人于2013年10月签订的《可调桨和轴系、齿轮箱合同》和2014年1月签订的《可调桨和轴系合同》都约定了货款的支付方式为分期履行,最后一期履行是质保期满后一月支付最后一笔货款(质金保)。因此根据《民法总则》第189条规定,诉讼时效期间的起算点应以质保期满后的一个月为准。

【结语和建议】

合同的订立是基于双方当事人真实意思表示的合意行为,是合同双方动态行为和静态协议的统一,它既包括缔约各方在达成协议之前接触和洽谈的整个动态过程,也包括双方达成合意、确定合同的各项之后所形成的静态协议,当然还包括双方根据合同所进行的履约过程。双方一旦签订合同就应按照合同约定履行相应义务,本案申请人与被申请人签订了两份买卖合同,都对双方的交付方式、时间及违约责任进行了详细的约定。该案件的争论点在于交货是否延期构成违约,虽然涉案金额不大,案情并不复杂,但类似的案件却很多,究其原因,主要在于当事人本身是否诚实并遵守信用,以及双方之间是否能积极有效地沟通。随着我国法律体系的健全,市场环境的改善,买方与卖方之间的生意往来日益频繁,虽然在这个过程中会不断出现新的问题,但是诚实信用原则一直都是维系交易双方的基石,也是市场合理合法运行的基础。

诚实信用原则是民法的基本原则之一,更是民商事活动的重要基石。每一次成功的交易均需要主体间的诚实信用,对于仲裁员而言,更要充分把握和学习诚实信用原则的内涵,在裁断案件的过程中当好权威。

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