申请人某自然人对被申请人某自然人及担保人就股权转让纠纷提起仲裁案

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申请人某自然人对被申请人某自然人及担保人就股权转让纠纷提起仲裁案

案例内容
【案情简介】

申请人刘某与被申请人王某均是A公司和B公司的股东。2018年2月1日,申请人与被申请人签订《股权转让协议书》(以下简称“《股转协议》”),申请人将占A公司、B公司总股本的各40%股权转让给被申请人,双方同意上述股权转让总价款人民币(币种下同)175000元。2018年2月1日,申请人与被申请人签订《付款协议》约定甲在2018年8月1日前可以只支付利息不支付转让款,2018年8月1日之后至2019年2月1日前,被申请人必须分6期(每月一期)全部付清股权转让款,被申请人只要一期未按约定履行支付转让款及利息,申请人有权全额追索剩余欠款,乙作为担保人。因被申请人未按上述协议约定付款而引发本案。

申请人请求裁决被申请人向申请人支付股权转让款、利息及违约金,同时请求被申请人偿付律师费损失。对于被申请人所负上述债务请求乙承担相应的担保责任。另主张本案全部仲裁费用、保全费及其他费用由被申请人、担保人承担。

【争议焦点】

1.瑕疵出资是否影响股权转让。

2.在股权交割未完成前股权转让款能否主张。

3.股权转让款之利息(资金占用成本)及违约金能否同时主张。

【裁决结果】

仲裁庭最终认定被申请人应向申请人支付股权转让款、相应利息(违约金部分与利息加总进行了调整)及律师费;保证人应对被申请人的上述债务承担连带清偿责任;同时,本案的仲裁费用应由被申请人、保证人承担。

【相关法律规定解读】

1.最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持……”。

2.《中华人民共和国合同法》第四十五条:“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就”。

3.最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条“出借人与借款人既约定了逾期利率,又约定了违约金或者其他费用,出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用,也可以一并主张,但总计超过年利率24%的部分,人民法院不予支持”。

【案例评析】

1.关于瑕疵出资是否影响股权转让之认定。本案中,被申请人抗辩称案涉公司无实缴资本,股权无价值,不认可按照协议价格受让公司股权,认为没有必要受让案涉股权。仲裁庭认为,本案处理的并不是股东瑕疵出资问题,而是股权转让纠纷。股东出资存在瑕疵与股东转让股权属于两个不同的法律关系,不应混为一谈。从股权转让行为的性质来看,股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系,通过转让方与受让方、公司的民事法律行为就可以完成。这是一种私权的转让,双方对转让达成一致,法律无理由对当事人的意思自治再加以限制,故即使申请人的出资存在瑕疵,法律并无禁止瑕疵出资股东转让其股权,因此,申请人有权转让。

作为受让人的被申请人亦属案涉公司的瑕疵出资股东且作为公司法定代表人,对于申请人出资瑕疵理应知晓,而被申请人仍愿意签订案涉《股转协议》,以175000元对价受让申请人的股权。另外,被申请人并未举证证明其签订案涉《股转协议》时,申请人存在恶意隐瞒、欺诈等情形,《股转协议》相关约定亦未违反法律的强制性规定,仲裁庭认为《股转协议》对合同当事人具有约束力,对被申请人前述主张不予采纳。

2.关于在股权交割未完成前股权转让款能否主张之认定。本案中,针对A公司股权尚未完成交割之原因,被申请人主张申请人要求其配合股权转让的时间点是2018年8月,前提是申请人签署相应免责协议,因申请人未签署,故被申请人不予配合有关股转事宜(注:对前述主张被申请人并未提交证据材料予以佐证)。申请人则主张系被申请人不配合导致股权尚未完成交割,并表示愿意按照协议转让股权至被申请人名下。

仲裁庭注意到,虽从约定的时限上看,限定完成股权交割的时间(《股转协议》签署之日起5日内)远早于股权转让款首期支付的时间,但根据庭审查明情况,双方已完成了B公司40%股权转让事宜,因被申请人不配合双方未完成A公司40%股权之交割,至本会受理本案之时首期股权转让款支付时间业已届满,因被申请人未支付股权转让款及利息,根据合同约定申请人已可向被申请人主张全部股权转让款。若机械地认为申请人前述请求必须以案涉公司股权交割全部完成为前提,则将有违诚实信用原则及公平原则。

鉴于被申请人不配合进行有关股转事宜,亦并未作出合理解释或提供相反证据材料证明系申请人之原因导致股权交割未完成,现付款期限业已届满,被申请人并未向申请人支付任何股权转让款及利息,故仲裁庭对申请人要求被申请人支付全部股权转让款予以支持。

3.关于股权转让款之利息及违约金能否同时主张之认定

2018年2月1日,申请人与被申请人、担保人就案涉两公司股权转让签订《股转协议》《付款协议》,确定股权转让款的支付方式为2018年8月1日至2019年2月1日,被申请人分6期(每月一期)全部付清股权转让款,另约定被申请人每月需向申请人承担欠款利息,月利率1%。仲裁庭认为,双方就股权转让款约定的所谓“利息”实为申请人允许被申请人分期支付股权转让款之资金占用成本,有关约定并未违反法律、法规之约定,应予以认可。本案《付款协议》双方还约定了因被申请人之主观原因造成违约,申请人因被申请人之违约行为“花了超过15天时间去诉求自己的合法权益时”,被申请人必须赔偿申请人未付本金部分20%的违约金。本案中,仲裁庭业已认定被申请人之违约事实,因被申请人未就前述认定的违约事实提供证据材料证明系不可抗力因素或非其主观原因造成,故应当承担相应违约责任。但仲裁庭认为,在《付款协议》已约定被申请人须承担月利率1%的情况下,若申请人同时主张本金20%的违约金,加总将超过年利率24%,参照当时施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定,仲裁庭就利息与违约金加总的部分予以调整,即就申请人自2018年8月1日至本裁决书作出之日2019年5月31日,按照年利率24%计算的利息为35000元予以支持,此后被申请人须向申请人支付以175000元为基数按照月1%标准计至实际付清款项之日止的利息。

【结语和建议】

一般而言,股权出让方通常要求在受让方支付首期款后,才在相应时限内配合完成股权交割,待股权变更登记完成后(部分当事人会约定相关变更登记材料送工商部门收件后)相应时限内受让方再将尾款支付。而本案较为特殊,双方当事人对于股权交割约定时限仅约定在协议签订后5日内,且未约定未完成股权交割之违约责任,而客观上出现了因被申请人不配合(如不签署工商变更登记相关材料等)导致股权未能交割的现实状态。而因被申请人支付股权转让款的时限又约定在合同签订后6个月才开始分期支付,在被申请人逾期未支付时,申请人才提请本案仲裁。

在案涉股权未能完成交割的情况下,仲裁庭基于庭审查明事实,根据诚实信用原则及公平原则,加之对《合同法》第四十五条“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就”理解和具体适用的考量,认为在被申请人不配合而消极阻却股权交割的情况下,申请人已可向被申请人主张相应股权转让款。

针对本案的特殊情形,仲裁庭并未困囿于股权交割完成状态及款项支付时限,结合本案背景及交易模式的具体情况进行判断,在诚信、公平原则基础上,作出相应裁判。同时,亦建议涉及股权转让合同签订主体应当明确约定款项支付与股权交割之联系,且提前设定一方不配合之违约责任的承担,避免后续的争议和风险。

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