律师代理公司股权纠纷案

律师代理公司股权纠纷案缩略图

律师代理公司股权纠纷案

案例内容
【检索主题词】

律师;诉讼;股权转让纠纷;案例

【业务类别】

股权纠纷

【法院判决时间】

2016年11月11日

【法院名称】

库尔勒市人民法院

【代理律师姓名】

周妍蓉

【律师事务所名称】

新疆首邦律师事务所

【案情简介】

2006年11月,新疆某公司成立,原始股东为黄一、黄二,公司注册资本为580万人民币。2008年4月,原告王某与被告张某收购了该公司。原告为公司投入了435万元,并认缴261万元,占公司45%股份。被告张某占公司55%股份,公司法人为张某。原告不参与公司的经营与管理。

自2009年10月起,原告的股权在其不知情的情况下,分批被被告张某、林某转让。被告张某、林某通过伪造原告王某的签名的方式,分批将原告王某的股份分别转让给张某9.66%、转让给林某19.83%。

2010年3月,被告张某、林某在未经合法通知的情况下私下召开股东会,伪造原告王某的签名,决议将公司的注册资本变更为2109万,增资部分由被告张某某认缴出资,并由张某某担任公司法人代表。

原告王某发现此事后,于2016年9月向人民法院起诉,请求依法确认被告伪造原告签名制作的股权转让协议无效、股东会决议无效。

【代理意见】

(一)本案中,被告张某与被告林某分别伪造其与原告的《股权转让协议》,被告再向公司以现金等方式实缴股份,其行为的前后过程完全可以认定为以非法占有原告的财产为目的,侵害原告的合法财产权利。根据本案的实际情况,代理人认为属于“以合法形式掩盖非法目的”的情形,应对该两份股权转让协议认定为无效。

(二)关于两份《股东会决议》,代理人认为本案被告多次利用原告本人不在本市的客观便利条件,伪造《股权转让协议》非法占有原告的股份,在原告不知情的情况下召开所谓的股东会,将本属于原告的45%的股份变为13.75%。被告的行为已经可以认定为符合我国法律规定的“股东会决议内容违反法律、行政法规,即属无效决议,因此代理人认为,本案中的两份股东会决议不仅违反了我国法律的规定,同时损害了原告作为股东的实体性权利,应当认定为无效的股东会决议。

【判决结果】

(一)某公司2009年10月22日股东会决议及2010年3月2日关于变更公司注册资本、吸收张某某为股东的股东会决议无效。

(二)驳回原告王某的其他诉讼请求。

【裁判文书】

本院认为:当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同,自成立时生效。王某未有与张某及林某签订股权转让的意思表示,张某、林某单方制作的股份转让协议,并由他人代为王某签字,事后亦未得到王某的追认,故王某与张某及林某之间并不存在股份转让法律关系,股份转让协议对王某不产生任何法律效力,合同并未成立,亦未生效,故原告主张确认未成立、未生效的合同无效,不符合法律规定。有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使职权。某公司二次股东会,并未通知王某,且两次决议上“王某”的签名并非本人的所签,因此,王某起诉要求确认股东会决议无效,符合法律规定,法院应予支持。

【案例评析】

股权指股东基于股东资格而对公司享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。
    根据《公司法》第三条、《物权法》六十五条,股东因股权而对公司享有一系列权利。股权属于股东个人,股权的核心是财产所有权,在公司中股东的财产权表现为股利分配权、剩余财产分配权、经营决策权等。对股权侵犯的结果只能向侵犯财产权的方向发展,该侵犯包括对公司独立财产权的侵犯和对股东财产权的侵犯两个方面。因此,以非法手段侵占股权进而实现、完成对公司财产的处置,必然侵害公司的财产权益。

【结语和建议】

这类案件被作为民事纠纷诉诸法院进行审理或以行政处罚的方式解决之后,往往面临无法执行的问题。一是侵权人所获得的非法收益可能已被转移或者挥霍,无法返还;二是基于股权的增值潜力,侵占行为可能使股东丧失因股权的增值带来的巨大投资回报,由此带来的损失很难计算和弥补。

鉴于此,民事和行政诉讼的救济途径对股权保护及对侵害行为惩罚的力度明显不足,有必要施加刑事责任惩治侵占股权。

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