民营企业董事会会议保全证据公证案

民营企业董事会会议保全证据公证案缩略图

民营企业董事会会议保全证据公证案

案例内容
【案情简介】

盐城某置业有限公司系盐城市一家民营企业,该公司共有三名董事,分别为仇某、唐某、尤某,因董事尤某利用保管该公司章印的便利条件,损害公司的利益。2019年1月,董事仇某、唐某,根据公司法和公司章程规定,经董事协商,决定召开临时董事会,收缴董事尤某保管的盐城某置业有限公司章印,重新刻制并启用新的公司章印,并申请盐城某置业有限公司临时董事会会议保全证据公证。

根据仇某、唐某的申请,建湖县公证处受理了本公证事项,并指派二名公证员,于2019年1月26日来到会议地点。董事尤某本人未到场,委托周某为其代理人。

根据《公司法》第48条规定:董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。《公司法》第112条规定:董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 

根据该公司章程第23条规定:公司设董事会,董事会成员为3人。章程第27条规定:董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名,拒绝签名的视为同意决议内容。同时公司章程规定了董事会的职权,收缴公司章印和重新刻制并启用新的公司章印属于董事会的职权。根据《公司法》、公司章程和相关规定,董事会会议不同于股东会,参加人员应当具有盐城某置业有限公司董事资格,如委托他人参加董事会,委托代理人应当具有董事会的董事资格。最终在公证员的监督和确认下,仇某、唐某认定周某不是董事,不具有参加盐城某置业有限公司董事会的资格。

当告知周某不能参加盐城某置业有限公司董事会要求其离场时,周某情绪激动,大闹会场,一度导致董事会无法召开。面对突发状况,公证员顶住压力,在坚持公证原则的前提下,向周某宣传讲解《公司法》等相关规定。经过公证员耐心的讲解和开导,终于使周某承认自己不具有参加盐城某置业有限公司董事会的资格,并同意不参加盐城某置业有限公司董事会并离开会场,从而使周某能否参会的矛盾得以化解。接着,仇某、唐某召开临时董事会。出席会议的董事仇某、唐某共同推举仇某召集和主持会议。董事会决议的表决,实行一人一票。会议通过了关于收缴董事尤某保管的盐城某置业有限公司章印和重新刻制并启用新的公司章印2份临时董事会决议,仇某、唐某在该临时董事会决议上签名、捺指印。

公证依法介入公司董事会会议,是帮助企业化解争议的有效法律手段。董事会与股东会不同,董事会的参会人必须是公司董事,委托代理人也必须是具有董事资格的人。参加董事会的董事必须依公司法和公司章程行使表决权。公证介入公司董事会会议,保证了董事会会议的真实性、合法性,发挥了公证的职能作用,受到了该公司董事仇某、唐某的好评。

【公证书格式】

公  证  书

(2019) 盐建证经内字第59号

申请人:仇某,女,一九六五年×月×日出生,公民身份号码:××××

唐某,女,一九六七年×月×日出生,公民身份号码:××××
    公证事项:保全证据。
    申请人仇某、唐某于二○一九年一月二十五日来到我处称,申请人仇某、唐某系盐城某置业有限公司的董事,因董事尤某利用保管盐城某置业有限公司章印的便利条件,损坏盐城某置业有限公司的利益,经董事仇某和董事唐某协商,决定召开临时董事会,收缴尤某保管的盐城某置业有限公司章印和重新刻制并启用新的公司章印,并申请盐城某置业有限公司临时董事会会议保全证据公证。
    根据《中华人民共和国公证法》的规定,本公证员与公证员王X及申请人仇某、唐某于二○一九年一月二十六日8时51分来到盐城市XX路XX号XX大厦XX室。尤某本人没有来到盐城市盐城市XX路XX号XX大厦XX室。二○一九年一月二十六日9时前在盐城市盐城市XX路XX号XX大厦XX室的还有周某等人。周某自称是尤某的委托代理人。申请人仇某、唐某认定周某不具有参加盐城某置业有限公司的资格,周某随后离开盐城市盐城市XX路XX号XX大厦XX室。同日上午9时20分,申请人仇某、唐某召开临时董事会。出席会议的董事仇某、唐某共同推举仇某主持召集和主持会议,会议通过了2份《盐城某置业有限公司临时董事会决议》,仇某、唐某在该临时董事会决议上签名、捺指印。整个过程均在本公证员及公证员王X监督下进行,于二○一九年一月二十六日10时59分结束。
    兹证明与本公证书相粘连的2份《盐城某置业有限公司临时董事会决议》的复印件与临时董事会通过的2份《盐城某置业有限公司临时董事会决议》原件相符;《盐城某置业有限公司临时董事会决议》原件上仇某、唐某的签名属实。
    附:《盐城某置业有限公司临时董事会决议》的复印件2份。

中华人民共和国江苏省建湖县公证处

公证员

二○一九年一月二十八日

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