律师受委托为XX网络公司“可转债”项目提供法律服务案

律师受委托为XX网络公司“可转债”项目提供法律服务案缩略图

律师受委托为XX网络公司“可转债”项目提供法律服务案

案例内容
【案情简介】

河北XX网络科技股份有限公司成立于2012年2月29日,位于邢台沙河市,是一家集电子商务开发应用、网上销售玻璃、钢材等为一体的信息技术服务企业。2017年7月28日,该公司由河北冀华律师事务所等中介机构助推在石家庄股权交易所主板挂牌,股权简称:XX网络,股权代码XXXXXX。公司挂牌后,各项管理进一步规范,知名度迅速提升,已发展为周边建材市场颇具影响力的电商平台,被沙河市政府评为“2017年度全市经济工作突出贡献单位”,授予“上市挂牌企业奖”。但也面临着融资困难的问题。河北冀华律师事务所副主任、一级律师张力在为该公司进行“法治体检”时提出以发行“可转债”方式解决企业融资难题,并设计了科学合理的交易模式,成功助推该企业在石家庄股权交易所发行“可转债”1亿元人民币,创我省区域股权交易市场“可转债”融资单笔规模之最。2018年12月11日,省司法厅贾文雅厅长在“全国司法行政系统支持和促进民营企业发展电视电话会议”发言中将该案例列为唯一具体案例,《河北日报》《河北法制报》等媒体予以报道,获广泛好评。

【争议焦点】

“可转债”募集资金能否保障使用安全,债券投资人的投资风险能否合理控制是石家庄股权交易所和风控会专家最关注的问题,也是本次“可转债”能否成功备案发行的关键。

【律师代理思路】

风险可控、交易安全、按时付息是本次“可转债”发行的基础保障,代理律师帮助企业设计构建科学严密的交易模式,从资金募集、使用到付息、还本、转股等形成安全的交易闭环,并利用思维导图绘制了交易模式图,向石家庄股权交易所和风控会专家进行展示说明,各位领导、专家对交易模式形成全面、直观、准确的了解,为债券顺利通过备案发行奠定基础。

代理律师在开展尽职调查的基础上严格出具《法律意见书》,对债券发行的批准和授权、发行人的主体资格、债券发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及演变、发行人的业务、关系交易及同业竞争、发行人的主要财产、重大债权债务、募集资金的运用及交易模式等事项进行如实披露,出具法律意见,保障债券备案发行合法合规。

为保障募集资金使用规范,维护投资人合法权益,由律所担任本次债券的受托管理人,律所与发行人签订了《债券受托管理协议》,帮助制订了《债券持有人会议规则》、《募集资金管理制度》等文件。《债券受托管理协议》明确了发行人的承诺事项、债券受托管理人的职权、违约事项及救济措施等。其中,债券受托管理人的职权主要包括:发行人出现违约情形的通知,对违约的处理,募集资金使用监督,信息披露监督,债券持有人会议的召集和会议决议的落实等。《债券持有人会议规则》内容包括债券持有人的权利与义务,债券持有人会议的权限范围,债券持股人会议的召集,债券持有人会议的表决、决议等。《募集资金管理制度》规范了募集资金的存放、使用、用途变更、资金的监督等,通过严密的制度措施保障募集资金规范使用,防范资金使用风险,提高资金使用效益,维护好投资人的合法权益,确保债券顺利备案发行。

【案件结果概述】

2018年11月,“XX转债”在石家庄股权交易所备案成功,发行总额1亿元人民币,每张面值100元,按面值发行,债券存续期限2年,自发行成功之日起满11个月、23个月可以转股。“XX转债”有三大亮点:一是发行规模较大,本次债券备案金额1亿元人民币,是石家庄股权交易所开展可转债业务以来单笔发行规模最大的债券;二是交易安全性强,本次可转债由河北某投资管理有限公司承销,由河北冀华律师事务所作为债券受托管理人,为募集资金使用设计了合理科学的交易模式,形成安全的交易闭环,最大限度地保障投资者权益。三是资金使用效益较优,XX网络与某钢铁有限公司建立了稳定的战略合作关系,预计每年通过“买特钢”电商交易平台销售特钢线材近10万吨,销售收入约4.6亿元,将有效促进当地互联网经济与实体经济协同发展。

【相关法律规定解读】

2017年5月3日,中国证券监督管理委员会颁布《区域性股权市场监督管理试行办法》(证监会令第132号),该办法是区域性股权市场发展的重要规范,作为多层次资本市场的重要组成部分,区域性股权市场在为区域内中小微企业直接融资方面发挥了重要作用。该办法规定,区域性股权市场可以发行可转换为股票的公司债券;区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所;除区域性股权市场外,地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。该办法明确区域性股权市场可以发行“可转债”,并且是省级行政区域内唯一可以非公开发行证券的地方组织机构,为广大民营企业通过规范操作在区域性股权市场发行“可转债”,解决融资难问题提供了新渠道、新方式。

石家庄股权交易所于2017年7月推出“可转债”业务,积极扶持民营企业发展,制订出台了《可转换为股票的公司债券发行与转让管理办法(试行)》,对债券备案、发行与转让,投资者适当性,信息披露,监管和违规处理等进行了规定,形成了我省区域性股权市场“可转债”备案发行的具体操作规范。该办法规定,申请备案发行或挂牌转让债券,应当符合下列条件:1.有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构;2.最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;3.发行利率应当符合国家规定的利率水平;4.没有处于持续状态的重大违法行为;5.募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法;6.本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者延迟支付本息的情形;7.法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。我省区域性股权市场在规范融资行为的同时,适当放宽融资门槛,为广大民营企业提供优质高效的融资服务,正契合民营企业发展需求,为民营企业融资提供了新平台、新渠道。

【案例评析】

河北冀华律师事务所在为民营企业开展“法治体检”活动中,不仅做好政策宣讲解读、了解企业依法治理情况,分析企业法律需求和风险点,还注重解决企业发展中遇到的融资难问题,提出通过发行“可转债”方式解决融资难题,将“法治体检”活动引向深入,做出了看得见,摸得着的成绩。在“可转债”发行法律服务过程中,代理律师充分发挥业务专长优势,将工作做细、做扎实,注重将法律服务与计算机应用技术相结合,通过思维导图设计的科学严密的交易模式图成为工作亮点,得到了石家庄股权交易所和风控会专家的一致认可,同时规范相关制度措施,保证了债券的顺利发行,成功解决了企业资金短缺困境,为解破民营企业融资难问题提供了借鉴。该案例得到了省司法厅的充分肯定,贾文雅厅长在“全国司法行政系统支持和促进民营企业发展电视电话会议”上作典型发言中将该案例列为唯一具体案例,《河北日报》《河北法制报》等多家媒体也予以了报道,获得一致好评,取得了良好的社会效果。

【结语和建议】

河北冀华律师事务所在“法治体检”活动中,关注民营企业法治要求,帮助企业完善治理结构的同时,实打实的解决企业发展难题,赢得了客户和各界的好评,律师服务民营企业的空间广阔,大有可为,建议有更多的律师关注民营企业,服务民营企业发展。

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