律师代理四川某某科技有限责任公司与孙某某买卖合同纠纷案

律师代理四川某某科技有限责任公司与孙某某买卖合同纠纷案缩略图

律师代理四川某某科技有限责任公司与孙某某买卖合同纠纷案

案例内容
【案情简介】

孙某某及其妻子、父亲与四川某某科技有限责任公司(以下简称某公司)签订了《欠款协议书》,双方在合同中约定:为了解决孙某某及其妻子、父亲养猪资金周转困难问题,帮助孙某某及其妻子、父亲扩大经营规模,某公司愿意给孙某某一家人30万元饲料赊欠货款。但赊欠时间为最长一年,如果到期孙某某不能按时归还欠款,孙某某自愿承担违约金15万元,并以30万元为基数按月息3%支付资金利息,各方在欠款协议书上签名、盖章予以了确认,孙某某及其妻子、父亲并向某公司出具了欠条一张。在上述欠款到期前一个月某公司业务员与孙某某等联系还款事宜,孙某某告知到期了一定会按时归还的。但在该欠款到期一年后的某一天,某公司业务员又电话与孙某某沟通要求其按时支付欠款,但此时孙某某还在故意拖延,又说自己在一个星期后把养殖的一部分生猪出售了后再行支付。但又经过了一个月之后,孙某某仍然没有任何支付欠款的迹象,几番下来,双方仍未达成一致处理意见。并且孙某某却突然提出某公司的饲料存在质量问题、某公司提供的饲料数量不够、不应该支付违约金以及某公司要求支付的资金利息过高、业务员在催收过程中态度不好等,要求扣除部分货款。但某公司仍然坚持按双方当时签订的协议书及欠条的约定等,要求孙某某一家不但要付清欠款还要支付违约金、资金利息等,在各方反复僵持各自意见、万般无奈的情况下某公司遂安排工作人员与本律师联系,要求律师介入,出面参与协调催收。

【争议焦点】

焦点1:关于某公司饲料是否存在质量问题?

焦点2:关于某公司饲料是否存在数量短缺问题?

焦点3:关于孙某某一家是否应支付欠款资金利息、违约金以及支付资金利息及违约金标准问题?

【律师代理思路】

结合具体案情,本案从以下几方面进行代理

一、询问案件的具体情况。

本律师在接受某公司委托后,立即对案件的相关事实情况进行了深入的询问、了解,主要对双方争议焦点部分进行询问、了解,并要求某公司配合,详细介绍以下情况:当时与孙某某一家签订合同情况及合同中主要条款约定情况;以及双方前几次协商谈判的情况及双方争议的主要焦点、矛盾等。同时,本律师还通过某公司提供的电话分别于孙某某一家进行了电话沟通,主要再次了解和核实某公司提供的相关信息材料是否准确,以及了解对方现在的真实想法和诉求,以便做到心中有数,更好地确定好接下来的调解思路和调解方案。

二、证据的收集。

经过对各方询问、了解后,本律师重点核实以下证据:(1)某公司与孙某某一家签订的《欠款协议书》;(2)孙某某一家出具的欠条;(3)孙某某一家的身份证、户口本、结婚证复印件; 

另外,也核实某公司与孙某某一家当时是否还有口头约定及其他债权债务问题等? 

三、组织协调各方当面调解。

本律师通过对证据材料的收集及核实,并通过与各方沟通了解各方的真实想法、诉求后,制定了一套自己的调解方案,并电话预约各方见面协调处理。本次非诉案件共进行了发函催收、见面调解、沟通等工作,分别如下:

第一次发律师催款函本着平等合作理解的原则本律师遂送律师催款函,告知孙某某一家如果不及时支付欠款应承担的相关法律责任和不利后果,比如资产可能被冻结、可能因为败诉后被落入失信名单并承担较多的诉讼费等。在收到律师函后,孙某某主动与本律师电话联系,要求协商解决。为此,本律师与孙某某约定在新津县见面协商解决。

第一次见面调解情况:第一次调解是在某公司会议室,参与人员包括本律师在内共3名人员其中公司工作人员一名及孙某某本人。在参与各方落座后,本律师先请孙某某提出协商解决方案,孙某某仍然坚持不支付公司违约金及资金利息,并且认为公司质量、数量均存在问题,要求扣除5万元。现在只支付25万元货款本金,并且要分三次付清。随后,本律师又请某公司工作人员发表协商解决方案,某公司仍要求孙某某一家必须按照协议履行支付义务,并且必须一次性付清。

本律师充分听取各方意见后,发表意见,首先肯定提出孙某某应支付30万元欠款本金,因为孙某某提出的某公司饲料存在质量、数量问题没有任何证据可以证明,比如孙某某并没有申请第三方机构对饲料进行鉴定,同时孙某某每次对某公司饲料都进行了当场签收、确认签字,如果现在说数量短缺缺乏相关事实依据。随后,本律师又告知孙某某违约金及资金利息依照双方约定应该支付,但标准可以予以调整,但孙某某表示资金利息和违约金一分钱也不给,某公司工作人员又立即说,不但要求孙某某支付资金利息、违约金还要追究孙某某诬告公司饲料质量问题的法律责任,就这样双方各执己见、后还争吵了起来,孙某某马上表示要离开不谈了,就这样第一次协调各方不欢而散.......

第二次见面调解情况:第二次见面调解各方是在五津镇某茶楼进行的,在这次调解中,本律师根据已经掌握的证据材料及相关法律法规,向孙某某予以了坚定的明示,明确告知孙某某:首先,孙某某必须支付某公司30万元欠款本金,因为孙某某提出的某公司饲料存在质量、数量问题没有任何证据可以证明;其次,关于违约金、资金利息计算标准问题,本律师提出了一个折中解决方案,即:违约金某公司适当收取,由原来的约定15万元调整为2万元,资金利息由原来的按月息3%收取调整为按月息2%收取,并且即便按按月息2%收取也可以在此基础上予以适当减少。并且本律师根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律法规给双方讲解为什么要按这个标准来计算。最后,在本律师的反复解释与协调下,双方终于同意了本律师的调解方案,并当场签订分期付款调解协议书及还款承诺书。该案至此达到了圆满的解决,取得了各方都能接受的调解方案,成功化解了矛盾,避免了因诉讼产生的不必要的费用及时间耗费等。

【案件结果概述】

该案最终各方能相互让步、妥协,取得了各方都能接受的调解结果,对孙某某一家人而言,虽然支付了一定的违约金和资金利息,但其承担金额并没有超出法律规定的限额,同时作为某公司而言,不但收回了货款本金还收取了部分违约金及利息,也是一个能够接受的好的解决途径。所以,取得了双赢的社会效果。

【相关法律规定解读】

《中华人民共和国合同法》第一百零七条违约责任规定:当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条:借贷双方约定的利率超过年利率24%,出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的,人民法院应予以支持.......

本案中孙某某是否支付违约金以及是否支付资金利息及利息高低是该案焦点所在。

【案例评析】

该案是一起典型的买卖合同关系引发的纠纷案件,卖方饲料质量、数量是否有问题,以及支付违约金、资金利息等问题双方对此争执不休,而且如果通过诉讼程序解决,双方确实都没有胜算的把握。但是,为了解决问题双方又都愿意调解,为此,我们律师就要抓住这个切入点,尽量避开这些不好化解的矛盾焦点问题,去寻找双方对支付金额的最大公约数,并且要反复耐心对各方解释清楚相关法律关系、法律条文、法律风险,尽可能压缩各方不切实际的主张。所以,经过积极的、行之有效的努力,该案最终才避免了双方对簿公堂,成功化解了矛盾。

【结语和建议】

在日常的案例中,非诉案件更能体现律师作为具备专业知识的法律工作者,其法律服务的价值所在,在各类非诉案件中律师可能付出的时间与精力比诉讼案件要多得多,有时甚至花费了大量的时间和精力,但根本就没有调解成功。但是,为了节约司法资源,减少诉累,特别是为了化解社会矛盾,促进社会和谐,在委托代理过程中律师就应该主动地、积极地协调各方当事人,做到能调的案件就调、能不诉的案件就不诉,尽可能避免矛盾纠纷扩大化,依法依规引导各方调解结案,为实行社会公平正义和社会和谐平安作出更大的贡献!为此建议如下:

一、在提供此类非诉服务中,务必对《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关法律规定充分了解。

二、如果双方对某些焦点问题各执己见、而且互不让步,律师就要善于避开这些焦点问题,积极寻求各方都能接受的最大公约数,找到问题的突破点,而且又不能损害任何一方的权益,使问题达到比较完美的解决,特别是律师必须以法律法规以及基本事实作为给双方调解的基础。

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