法定代表人代公司收取股东投资款应由谁偿还

法定代表人代公司收取股东投资款应由谁偿还缩略图

案情

  原告朱某、被告余某为被告某公司股东,被告余某为被告某公司法定代表人。

  2012年,原告朱某与被告余某达成协议,主要内容为:被告余某投资30600000元给被告某公司,占51%股份;原告朱某投资29400000元给被告某公司,占49%股份。原告朱某分期分批注入14570085元,其中9000000由被告余某出具收条,未加盖公章。后因被告某公司被收购,原告朱某遂诉请解除与被告余某的协议,并要求被告某公司、被告余某归还投资款。

  分歧

  本案在审理过程中,对9000000元由谁归还产生以下分歧:

  第一种意见:9000000元由被告某公司负责归还。被告余某是被告某公司的法定代表人,被告某公司应承担其法定代表人的行为后果。

  第二种意见:9000000元由被告余某负责归还。被告余某出具的收条未加盖公章,属个人行为,应由其个人归还。

  第三种意见:9000000元由被告某公司归还,被告余某承担连带清偿责任。

  评析

  笔者赞成第三种意见,理由如下:

  首先,原告朱某与被告余某签订协议的内容及目的就是投资被告某公司。被告余某是被告某公司的法定代表人,原告朱某有充分理由相信支付给法定代表人即是履行了协议。原告朱某实际投入的9000000元是作为公司的投资款,故被告某公司应当归还此款。

  其次,因该款由被告余某个人代为收取,并未加盖被告某公司的公章,被告余某此处有过错,据此对原告朱某该笔投资款的损失应承担连带清偿责任。

  (作者单位:江西省靖安县人民法院)

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