试论公司法人治理结构的完善

试论公司法人治理结构的完善缩略图

内容提要:近年来,公司法人治理结构一直成为理论界、法学界关注和讨论的焦点。本文从公司治理结构的传统理论——股东本位论及其局限性入手,分析了我国公司法人治理的现状,针对公司法人产权制度的混乱、公司组织机构相关立法的缺陷以及公司法人治理主体的不合理性,提出了完善我国公司法人治理结构的指导原则。建议确立公司法人财产所有权制度,彻底摒弃传统的股东联合体的公司理念,尽快完善股东大会、董事会及监事会相关立法,并实现公司的多元利益共同体理论模式,大力推行职工参与制度,允许银行参与公司治理。从而加速企业公司制改革进程,促进经济快速发展。

  关键词:公司 法人 治理结构 产权结构 多元利益共同体

  公司是社会化大生产和市场经济发展的产物,是现代企业中重要的典型的组织形式。在现代公司制度中,其核心制度就是具有完善的法人治理结构。从法学的角度讲,公司治理结构是指:为维护股东、公司债权人以及社会公共利益,保证公司正常有效地运营,由法律和公司章程规定的有关组织结构间权力分配与制衡的制度体系。传统的公司法人治理结构认为只有股东才是公司法人治理结构的主体,那些被现代公司理论称之为“作股东的利害关系人”则被排除在公司法人治理结构之外。自第二次世界大战后,随着公司理念不断更新,公司法人治理结构已经常常成为人们关注和研究的重要课题。本文针对公司法人治理结构中存在的缺陷,对完善我国公司法人治理结构进行简要分析,以建立真正有效的治理结构。

  一、 公司法人治理结构的传统理论及局限性。

   1、公司法人治理结构的传统理论概况

  公司是资本主义生产关系的产物,传统的公司理论将公司定义为一个由物质资本所有者组成的联合体和他们嫌钱的“工具”。公司作为营利性的社会法人,其权利的基础首先要有物质所有者(股东)的出资。公司在营运中所要确保的,当然首属股东的利益,即股东通过什么机制迫使经营者将公司利润的一部分作为回报返还给自己,以及如何约束经营者的行为并使其在股东的利益范围内从事经营活动。这就是传统的公司法人治理结构所要处理的问题。在股东共同出资构筑公司资本基础的同时,作为出资者自身权益的必然要求,出资者的共同意志便成了股东大会作为公司权力机关的立法源泉。但股东对公司直接占有和控制是不现实的。早期由出资者兼经营者的做法无法满足公司自身生存发展的需要,现代公司的主要特征就是所有权和经营权分离,于是股东大会便选举董事会,并由董事会代表股东行使公司权力。其中包括为公司选择有经营能力的高层经理和对经理的行为进行监督.这样就形成了两种法律关系:即公司委托董事管理与经营公司财产,董事由此取得对公司事务的经营决策和业务执行权。董事作为受托人负有忠实义务和善管义务.普通法系一些国家则认为董事会与股东大会之间是一种信托关系;即董事会作为股东的受托人,对股东负有信托义务,负责托管股东的财产并对公司经理人员的行为进行监督,以维护股东的利益。这种信托关系有涵盖董事的对内和对外的关系,而前一种委任关系更侧重于内部关系。另一方面,董事会与高层经理之间被认为是一种委托代理关系,即董事会以经营管理知识,经验和创造力为标准选择和任命适合于本公司的经理人员作为董事会的代理人,在董事会的授权范围从事经营活动并接受董事会监督。

  可见,以股东本位理论为支柱而构建的传统公司法人治理结构试图通过股东大会,董事会和经理人员之间权力分配与制衡的关系,来实现股东对公司的最终控制。然而,传统的公司法人治理模式却遭受了理论与实践的挑战,已难以适应现代公司发展的需要。

  2、公司法人治理结构传统理论的局限性股东本位作为一种固有的观念,即认为股东对公司的经营享有最高直接控制权,他们是选择并控制公司董事的“市民”,这些被称为董事的“议员”,是股东的代表并为股东的利益而工作。董事会选择公司的最高管理者,最高管理者再选择其他人员主持公司的日常工作,然而股东本位原则的局限性日益突出,主要反映在以下几个方面:

  首先,从社会经济发展进程来看,受所有权保护的生产要素(即所有权的客体)是随着经济环境的变化而不断调整的,谁拥有这些生产要素的所有权,谁就拥有相应的权力。在封建社会土地是最重要的生产要素,所以土地主是最有权势的。在资本主义社会发展的初期,由于当时经济增长主要靠投资增长的失去而物质资本的短缺则是经济增长的主要制约。资本代替土地成为了最重要的生产要素,而资本家是资本的所有者,因此,为了实现经济增长,必须对资本家的权利进行强有力的法律保护,于是股东本位的公司体制便应运而生了。但随着科学技术的进步,资本供给是日益丰富,而工业和技术发展所需要的专业知识越来越复杂,比物质资本更稀缺,知识、技术等“精神力量”正在各方面超过物质资本的力量而呈上升趋势。以物质资本为基础生产也随之转向了以知识为基础的创造活动。公司内部的人才资本、资源及知识的积累是公司获得超额利润的关键,公司的成长及兴旺取决于拥有专门知识这一决定性生产要素的人,即取决于人才的竞争。所以,如果仍然固守传统的股东本位理论,忽视人才资本所有者在公司法人治理结构中的地位和作用,将会严重影响开发中心产生长期的收益。

  其次,确立的股东本位原则已不符合现实,股东会形式化,虚空化的趋势不可逆转。早期各国基本上实现股东会利益,股东会当然有权决定公司的一切事务。当时公司规模尚小,业务相对简单。或者原来就是由家族统治和经营,还没有形成经理阶层的土壤和条件,近现代尤其是二战以来情况发生了根本性的变化,随着科学技术进步,生产力水平的提高,企业间竞争的加剧,大规模现代化股份公司不断涌现,加上证券市场的高度发达,公司股份的日益分散,以及公司经营趋向复杂化、专门化、使得众多大公司的实际控制权逐渐从股东转到管理者手中。有的外国学者断言“没有控制权的财产所有权与没有财产所有权的控制权乃是股份公司发展逻辑归结。”这是因为,股东会是一个非常设性的合议制机构,只能通过股东会议来决定公司事务,但实际上不可能经常开会。所以,股东会中心主义不可能适应公司所面临的纷繁复杂的,瞬息万变现代经营环境股东往往不是经营管理专家,又不熟悉公司业务的细节,股东会全权管理公司难免隔靴搔痒,不得要领,导致公司在残酷市场竞争中陷入被动,甚至遭到淘汰.公司规模庞大,股权极其分散,致使任一股东无法加以控制,高度发过的证券市场又使得投资都随时可以买进卖出任一公司的股份,绝大多数的股东与其关心公司的经营管理和股东的投票权,还不如更注重于股价的涨跌变化,以便把握行情,通过股票买卖迅速获利。所以,如果仍然固守股东本位的传统理论,由股东会来控制整个公司,根本无法满足公司自身生存发展的需要。

  最后,传统的股东本位原则与现代民主理念格格不入,众所周知,民主的首要含义在于参与,然而在股东本位的公司体制里,公司民主只是体现了一种资本民主,即只有那些拥有公司物质资本的人才有权利选举和被选举为公司权力机关的组成人员,而公司中从事财富创造的雇员被排除在公司民主和法人治理结构之外。这种资本民主既不利于提高雇员的劳动积极性,可能激化劳资冲突,又增加了公司的管理成本,损害了公司的组织效率,随着民主理念不断向公司内部延伸,股东本位原则势必日趋衰落。

  二、我国公司法人治理结构的现状

  与传统的公司法人治理结构一样,在我国公司法人结构中起着主要作用的是,公司法人有形的公司组织结构,即公司内部机构的分权制衡机制。目前我国公司内部机构的组成、职权以及它们之间相互制衡关系,主要是由《中华人民共和国公司法》规范的。我国公司法是以股东本位这一公司理念为指导的,遵循了传统的股东大会,董事会与高层经理之间权力分配与制衡关系,因此难以摆脱公司法人治理结构的传统理念的不利影响,在实践中暴露了法律适用中存在的不足:

  第一,当代主要发达国家对股东本位论在立法和实践中被修正的同时,我国法学界却将其作为有关公司定义的范式和公司立法的指导思想,尽管传统的股东联合体的公司定义形成于“资本基本主义”这一特定历史时期,并且已经受到当代公司理论的扬弃,但是这一定义突出所有者的优先保护和股东在公司法人治理结构中的优越地位。我国目前无论是原国有企业改制而成,还是新创立的股份有限公司或有限责任公司,国有资产一进是各类公司资产的主要组成部分,人们普遍认为在公司理论和公司立法中突出股东的主权地位有利于保护国有资产。因此,无论是我国的国有企业改革还是公司法人治理结构的法律建设,都受到了这种传统理论的影响,使我国的国企改革和公司立法陷入了难以摆脱的困境。我国公司法是确立社会主义市场经济体制目标模式初期提出来的,带有很深所有制烙印的公司大量存在,“坚持公有制为主体”的原则,实践中演变为国有股占公司总股本的绝对多数。重视股东权益,换而言之,就是强调国有资产的控制地位,这也是公司法第4条理论论据。

  第二, 关于董事会存在的缺陷,主要有以下方面:

  (1)董事会的产生和运作不规范。我国公司法规定,企业的经营决策由董事会决定,公司董事会由股东大会选举产生。但一些公司在股东大会召开前,实际上董事就产生了。董事长的选举多是上级任命或选举之前与主管部门协商,征得上级主管部的同意,董事的任命或解聘虽然也由股东大会来决定因素,但实际上董事传经的产生具有相当大的随意性,由政府机构指派。由于没有立法、没有合理的报酬,董事往往不敢或无独立行事的功能,使董事会、变成承转上级行政领导命令的傀儡,失去了董事会应有的作用。

  (2)董事会的构成不合理。如何有效地发挥董事会的作用,最重要的取决于董事会的人员构成。董事应当具有本公司经营的专门知识和经验。理想董事人选是企业和金融机构的高层管理人员,以及法律、财产和教育方面专家,而我国公司董事大多是党政干部或上级主管部门的人员,董事会和经营管理层往往合一,常常是一班人员两个机构,董事会相当于管理委员会,所以我国董事会的职能主要是管理职能而不具有监督职能.董事长对内应是股东大会和董事会开会的主席,对外代表公司。由于我国大多董事长成为事实上的委派,董事长兼任国有企业国有资产代表的身份,很容易把企业引向老路,使所有权与经营权合一,更无法代表企业。

  (3)在董事的任职资格方面,我国公司法对于公司董事是否必须是公司的股东,没做出规定。目前有许多股份公司的董事并不持有本公司的股份,缺少这样积极条件,他们很难真正履行忠实的善良管理者的义务,这与公司利益与董事个人利益缺乏内在利害一致性有关。

  第三, 监事会的监督作用不到位。监事会应是现代公司法人治理结构中的一个相当重要的组成部分。我国公司法第54条对有限责任公司的监事会或者监事的职权作出详细规定,该法第三节甚至专列监察院事会一节,监事会均享有既监督公司财务,又监督公司业务的权力,监事还可以专列席董事会会议,丛一定意义上讲,监事会是在股东大会闭会期间,代表股东对董事、经事等经营管理者行为进行约束的常设必设机构,但是从下面几点可以看出我国立法没能确立一种确保监事会监察权有效行使的法律保障机制,致使监事会的营运失去了可操作性。

  1、我国目前由股东选举的监事,大多为国有资产或国有法人资产的代表,而非个人资产代表,监事对公司的经营状况经营效益缺乏一种内在的密切关注。而且监事的任职基本上为兼职。公司最高决策者和经营者与公司监事往往来自于同一出资单位,仍保留着一咱残存的上下级关系,这种关系所具有隶属性,也使得一些监事无法或不敢大胆行使监督权,而听命于董事会或董事长的安排和指挥。一些依法须履行职权,如监事会的作报告等,也往往由董事会或总经理代劳。可见,监事会的监察权行使因此而大打折扣。

  2、监事会法定职权的行使因缺乏必要的实施手段而无法得到应有的保障,我国《公司法》第26条虽然也规定了监事会对公司财务监察权,对董事、经理违法违规行为的监督权,对董事、经理损害公司利益行为的请求纠正权,以及如开临时股东大会的提议权。但对这样法定职权如何得以有效行使,立法并未提供充足的保障手段。同时,即使公司要对董事提起诉讼,公司法也没有规定由监事对董事提起诉讼。这些均削弱了监事会应有的职能。

  3、因监事会行使监察权所必须支付的费用得不到应有的保证,也使得监事会监察权的行使往往成为不可能。监事会监察权的行使主要针对的是公司的业务的财务,为此监事会在行使监察权时往往需要聘请律师、会计、审计师等参与具体工作,并需支付合理费用。由于公司对这些费用承担与支出未做出规定,所以实践中一些公司的董事或经营,以资金紧张为由,拒绝支付该笔费用,使监事会的监察活动难以进行。

  第四,忽视职工在公司治理结构中的作用。在股东本位的公司理念基础上形成了公司体制中,公司利润的创造者是被排除在公司法人治理结构之外的。尽管我国公司法从维护职工权益强化职工民主管理权及民主监督权出发,规定了监事会中应有适当比例的职工代表,但在现实情况下由公司或工会出面提名选举的职工监事,因其要么存在一种内部行政隶属关系,要么存在一种雇用关系。立法对职工监事因行使监察权可能受到利益侵害未给予任何应有的法律保障。因此,职工参与公司法人治理这种情况是毫无现实意义的。我国现行的以股东本位理论为基础而构建的公司法人治理结构实质上是否定了人民享有广泛民主权利和崇尚职工是企业主人的社会主义性质,与我国人民当家作主的基本国情不符,而交所有权特别是国家所有权绝对化,结果职工的利益不能在公司法人治理结构的框架内得到有效保护。在公司资产中,国有资产固然重要,需要得到法律保护,但国有资产一旦失去劳动者的劳动以及劳动者所具有的专用性技能即人力资本,它将在经济上毫无意义。同时也无法有效利用职工能比较“廉价”地观察到经营者的行为而对其监控的有利条件。

  第五,对小股东的权益保护较弱。我国公司股权的绝对集中,使得对国有股权外的其他小股东保护较弱。股东是通过股东大会来行使对公司控制权的,而法律只规定“股东出席股东大会”,所持每一股份有一表决权。这样国有股所占比重过高的公司,小股东因对出席股东大会行使股东权利不感兴趣而不出席股东大会,使之形同虚设。我国这些传统的法律设计,无论与我国现代企业制度的改革,还是与现代公司法人治理结构的演进方向都存在差距,使得公司治理在实践中出现了问题,严重阻碍了我国公司立法和公司发展。这已充分表明了要对我国公司法人治理结构进一步完善的必要性。

  三、我国公司法人治理结构的完善

  由于我国公司法人治理结构存在多方面的缺陷,给公司治理带来诸多严重的不良影响。如何立足于我国基本国情,并在此基础上借鉴国外当代公司法人治理结构的一些有效经验,来完善我国公司法人治理结构,则是我国当前法学研究和公司立法的一个重要课题。

  1、完善我国公司法人治理结构的指导思想完善我国公司法人治理结构,迫在眉睫是从根本上突破我国公司产权结构的局限,彻底摒弃传统的股东联合体的公司理念,而代之以公司的多元利益共同体理论。具体而言,分两个方面:

  一方面,我国的公司产权结构与公司法人制度不相适应。众所周知,现代意义上公司在法律上是具有法人资格的权利义务主体。其独立的人格必然要求公司须有自己的财产。公司的财产最初来源于出资者出资。出资者一旦将自己的财产投入到公司,便对其投入到公司的财产丧失了所有权,该财产便成为了公司的财产。换言之,公司对出资者投入到公司的财产享有了所有权。而出资者以其向公司投入财产丧失所有权为代价,换得了股东权,出资者因此成为公司的股东。股东股权与公司法人所有权的关系体现了公司产权结构。而我国公司立法强调是,国家投入到公司中国有资产,其所有权并不发生转移和变化,而是仍然属于国家所有,公司法人只享有法人财产权,而不享有法人财产所有权。可见,理顺公司的产权关系,就是摆正国家股权和公司法人的财产权的关系,使之与公司法人制度的基本原则和现代企业改制的实践相适应。

  另一方面,所谓多元利益共同体是指公司是一个由股东、董事、经理、职工及公司债权人等利益相关者的多元利益主体所结成共同体。以公司的多元利益主体理论为指导来完善我国公司法人治理结构,不仅是为了适应国际潮流发展的需要,更重要是为弥补我国现行公司立法的不足,以摆脱股东主权论的不利影响。这将有利于克服传统公司法人治理结构的局限性。

  2、完善我国公司法人治理结构的具体措施由于我国公司制度建立的时间不长,要完善我国公司法人治理结构需要一个过程。在上述思想的指导下,当前完善我国公司法人治理结构的具体措施主要包括以下内容:

  第一,确立公司法人财产所有权制度。确立法人财产所有权制度,对我国的经济发展、国有资产保值增值和现代企业制度的创新和完善,有以下几种好处:(1)可以消除国家股、个人股之间的障碍,为打破股权主体之间的身份界限,以股权内容不同划分规范的普通股和优先股,真正实现同股同权,同股同利;(2)可以改变目前国有企业股份制改造中将国有资产沉滞的做法,在制度上为盘活国有资产提供可能性。既然公司并非国家所有,国家只有股权,股权就可灵活转让,从而消除了股份的“公”、“私”壁垒,得以实现国有股权和其他股权之间的转换和流通,推动了股份的社会化、平等化。而国家股权的转让,仅仅涉及国有资产的重新配置,根本无关乎国有资产公变私的敏感问题,具体操作也就变得方便灵活,资本只能在运动中才能增值。

  第二, 完善我国现代公司法人治理结构中的董事会制。(1)完善公司治理结构中董事会的构成。目前由于我国公司董事会成员中,来自公司管理层的内部董事占大多数,即使有外部董事参加,也多是上级主管部门任命的成员,这是不很科学的。公司内部董事的构成应包括党组代表以及职工代表在内,既要保证公司战略规划可行,又要体现我国职工民主参与管理的特点;(2)强化董事会的责任。董事会要对全体股东负责,对企业投资方案进行严格审议,再决定是否投资,如果经过董事会的决议导致决策失误,董事会要负决策失误的责任。我国建立一种董事会与总经理相互制衡的机制,即总经理的地位、荣誉与企业成败密切相关,也与董事长及全体董事的前途、名誉紧密相连,这样他们才会真正对选择总经理的成败负责,才感到有压力。(3)我国公司立法以应对董事资格股份条件作出规定。要求董事自被选任时起一定时内必须个人持有一定数额的公司股份。这个规定,一方面可以从经济利益方面强化董事对公司的关注力;另一方面也可以将资格股作为担任董事的质押品,如出现董事违反应尽责任与义务时,可将其资格股作为对公司的直接赔偿。

  第三, 保障公司监事会有效地行使监督权。为使监事会能有效行使监察职权,我国公司法对监事会的组成及职能增加以下规定:1、增加对监事的身份资格限制性的规定。除监事会应有一定比例职工选举监事外,股东监事应占一定比例,而且监事会主席与公司董事长、经理不能出于同一股东单位。2、监事会在其成员中必须至少选任一名执行监事,由其履行日常监督职能;必须有精通业务、财务、法律人员。3、监事会有权对公司财务和业务状况进行调查和检查,并有权要求经营者作出有关报告。对执行业务的董事、经理违反法律法规或公司章程行为的,监事会有权要求其停止并予以纠正,同时还有义务对此以书面形式向股东大会和董事会作出说明,若经股东大会作出决议或个别股东申请,监事会有权代表公司在法定期间内进行诉讼。4、我国公司立法应明确规定,监事会可根据需要聘请律师、注册会计师、执行审计师等协助其审查和调查,由此而发行的费用应由公司承担。

  第四,大力推进职工参与制度。随着股东的主权地位日益衰落,作为人力资本所有者的雇员在公司法人治理结构中的地位日趋增强,职工参与制度日益得到各国立法的认同与重视。职工参与公司治理,既是人的经济价值的提高,也是缓和劳资冲突以提高公司的组织效率需要。职工是企业的重大利害关系人,他们对公司有长期的人力投入,并承担了相应的风险,应该有自己的代表参与公司的决策。为了充分发挥职工的主人翁意识,更应当创造条件让职工参与公司法人治理:一是要发挥好职代会及工会在公司中的作用。公司企业职工整体利益与国家的根本利益是一致的,但在具体利益上,由于牵扯到职工自己切身利益企业内部可能产生一些矛盾,这些矛盾是正常的,也是企业必须加以解决的,因此需要有职代会、工会代表全体职工与职业领导人进行协调。二是应大力推行董事会、监事会的职工代表制。职工董事、职工监事是职工委派自己的代表,通过股东大会进入公司领导机构,是职工参与企业管理和监督的重要形式,也是职工维护和保护自身合法权益的体现。

  第五,完善股东大会的运作规则。在我国公司实践中,出现了股东大会形式化现象,这种形式化现象主要表现在:有些公司的股东大会被大股东操纵控制,股东大会变成了“大股东大会”;有些股东依法请求公司董事会召集临时股东大会,但董事会拒绝召集,人民法院由于缺乏明确法律规定,又不肯责令公司董事会召集;由于小股东出席股东大会负担费高,致使股东大会出席者寥寥无几。股东大会作为公司权力机构的法律地位没有得切实的落实。鉴于《公司法》对于股东大会的议事规则语焉不详,为确保股东大会运转的民主化、科学化,有必要完善股东大会运作规则,内容主要如下:

  (1)规定股东大会出席股东最低法定人数。《公司法》第106第2项规定:“股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。”但未规定出席股东的最低法定人数。为预防大股东滥用资本多数的表决权,应就股东大会的不同目的事项规定相应的最低法定人数。

  (2)降低股东行使临时股东大会召集请求权的持股要件。《公司法》第104条第3项规定行使该权利的股东须持有公司10%以上的股份。在资本规模巨大的公司中,该持股要件未免过苛,应将持股要件降低。股东在请求董事会召集临时股东大会未果时,有权向法院起诉。法院有权责令公司限期召集临时股东大会。

  (3)为了防止大股东操纵股东大会,在一定程度上平衡大小股东之间的利益,应建立限制表决权行使制度和累积投票制度。法律应允许公司在其章程中对持有股份达到其总股本一定比例以上股东表决权的行使做出限制。法律还应规定,股东在股东大会选举董事和监事时享有累积投票权,以保障小股东将代表其利益和意志的代言人,选入董事会监事会。

  (4)为避免大股东或董事会独占股东大会的提案权,使小股东关注问题在股东会上引起众股东重视,应赋予股东提案权。

  第六, 允许银行参与公司法人治理结构在德国、日本,银行通常既是公司最大的债权人,同时又是最大的股东。银行通过与公司之间日常的财务联系使得银行容易得到有关公司经营更多的信息,有利于监控经营者的行为。银行具有住处优势和监控能力,也受到了美国法学界的重视。我国优先利用银行天生所具有信息优势,并将银行行为公司法人的治理主体,已具备了相应的法律基础。我国1994年的《银行帐户管理办法》已明确规定,企业只有选择一家银行作为基本开户行,从而为我国商业银行拥有公司更多的财务信息提供了法律依据。同时,1996年6月中国人民银行发出的《关于进一步改进国有大中型企业金融服务的通知》中所规定的主办银行制度,现已逐步在我国试行。通过债转股方式,商业银行将可成为公司的监控主体。但我国又出于控制金融风险保持银行贷款业务的稳定等多方面的考虑。商业银行法和证券法禁止商业银行拥有公司的股票和实行银行与证券分离,结果形成了债权人与股东的分离,从而将商业银行排除在公司法人治理结构之外。由于我国资本市场不发达,公司融资在相当长的时间内还将主要依赖于商业银行信贷资金的支持。所以,我国当前应适时地修改上述法律规则所形成的股权和债权分离的有关条款,使商业银行战略性持股得到法律许可,并让银行参与公司法人治理结构,致使商业银行等主要债权人的利益在公司法人治理结构的框架内得到有效保护,这将是一种十分理智而又经济的选择。

参考资料:

1、崔勒之:《对我国公司治理结构的法理分析》,《法制与社会发展》1999年第2期

2、马俊驹、聂德宗:《公司法人治理结构的当代发展》,《法学研究》2000年第2期

3、杜沔:《对公司制企业内部法人治理结构的思想》人文科学版1996年第3期

4、刘俊海《推进国有企业公司制度改革的法学思考》《中国法学》2000年第2期,《股东权法律保护概论》人民法院出版社

5、聂德宗:《人力资本所有权与我国国有企业改革》,《天津社会科学》

6、《公司法》第106条规定

7、江平《公司法与商事企业的改革与完善》(五)《中国律师》1999年第6期

8、孟庆琳《论公司治理结构与国有企业效率》,《理论探讨》,1999年第1期

9、何应伟《试论我国公司治理结构存在的问题及其完善的对策》,《河北法学》2000年第5期

10、王保树、崔勒之著《中国公司法》中国工人出版社1995年4月

11、江平《新编公司法教程》

12、曾凤岐、五树文《改进和完善我国公司企业法人治理结构》(五),《北京大学学报》哲学版

13、王继军《法学评论》

(作者单位:四川省泸县人民法院)

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